Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 lutego 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA– Jacek Sadomski (spr.)

Sędzia SA– Małgorzata Borkowska

Sędzia SO del. – Jolanta Pyźlak

Protokolant: – sekr. sąd. Mariola Frąckiewicz

po rozpoznaniu w dniu 5 lutego 2015 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa J. P.

przeciwko W. J.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 12 grudnia 2013 r.

sygn. akt XX GC 132/12

I.  zmienia zaskarżony wyrok w zakresie punktu pierwszego i drugiego w ten sposób, że powództwo oddala i zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 3.617 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

II.  zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 8.450 zł (osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI A Ca 531/14

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 12 grudnia 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił w całości powództwo J. P. przeciwko W. J. i zasądził na rzecz powódki kwotę 115.000 zł. wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 28 października 2011 roku do dnia zapłaty tytułem kar zastrzeżonych w umowie stron zawartej w dniu 1 października 2006 r.

Podstawą wydanego rozstrzygnięcia były następujące ustalenia sądu pierwszej instancji.

Powódka J. P., w ramach prowadzonej działalności gospodarczej pod nazwą Centrum (...), zawarła (jako licencjobiorca) z W. J., prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą „Centrum (...) – W. J.”, (jako licencjonodawcą) w dniu 1 października 2006 roku umowę licencyjną. W §1 umowy pozwany oświadczył, że przysługują mu autorskie prawa majątkowe wraz z autorskimi prawami zależnymi do znaku słowno - graficznego Centrum (...) oraz do bazy danych zawierającej informacje dotyczące firm i osób w nich zatrudnionych, takich jak w szczególności: adresy siedziby firm, numery telefonów kontaktowych, faxów, adresów stron WWW, adresy e - mail, notatki dotyczące firm i osób w nich zatrudnionych sporządzone przez telemarketing, informacje o historii relacji z klientami oraz związane z uczestnictwem poszczególnych osób w konferencjach i seminariach zorganizowanych przez Centrum (...). Przedmiotem zawartej przez strony umowy było udzielenie powódce licencji do korzystania z autorskich praw majątkowych wymienionych w §1 ust. 1 - 3 umowy za jednorazową opłatą licencyjną w kwocie netto 3.500 zł. Licencja ta obejmowała nieograniczony dostęp do korzystania z autorskich praw majątkowych do utworów wymienionych w §1 ust. 1 - 3 umowy na wszelkich polach eksploatacji, w szczególności zaś prawo do wytwarzania określoną techniką egzemplarzy utworu, jak również prawo do wprowadzanie ich do obrotu, a także rozpowszechniania utworów. Licencjobiorca mógł też oznaczać prowadzoną działalność gospodarczą, towary, świadczone usługi oraz materiały reklamowe znakiem graficznym Centrum (...) lub „Centrum (...) – J. P.”. Wraz z podpisaniem umowy W. J. wręczył J. P. egzemplarz Bazy Danych zapisanych na płycie CD, której własność przeniósł na licencjobiorcę. Zgodnie z §2 ust. 5 umowy W. J. zobowiązał się do tworzenia i udostępnienia J. P. aktualizacji bazy danych bez dodatkowych opłat licencyjnych. Aktualizacje miały być dostarczane pocztą kurierską lub listem poleconym za zwrotnym poświadczeniem odbioru po uprzednim otrzymaniu prośby o aktualizację dostarczonej pocztą kurierską lub listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. W przypadku odmowy udostępnienia aktualizacji bazy danych licencjodawca miał zapłacić licencjobiorcy karę umowną w wysokości 15.000 zł. Czas trwania umowy strony ustaliły na okres pięciu lat zastrzegając jednocześnie, że na miesiąc przed upływem terminu obowiązywania umowy powódka mogła żądać przedłużenia umowy na kolejny okres 5 lat - na warunkach określonych w umowie. W §3 ust. 3 umowy strony ustaliły, że w przypadku wystąpienia z żądaniem przedłużenia umowy licencjodawca miał udzielić licencjobiorcy licencji do korzystania z autorskich praw majątkowych wymienionych w §1 ust. 1 pkt 1 – 3 umowy na kolejny okres pięcioletni na warunkach określonych w umowie. W przypadku zaś odmowy zawarcia umowy na kolejny okres pięcioletni licencjodawca miał zapłacić karę umowną w kwocie 100.000 zł. Powódka uiściła na rzecz pozwanego opłatę licencyjną.

J. P. i W. J. prowadzili działalność gospodarczą w zakresie organizacji szkoleń w jednym biurze, korzystając wspólnie z bazy danych stanowiącej przedmiot łączącej ich umowy. J. P. miała pełny dostęp do bazy danych i mogła korzystać z jej pełnej funkcjonalności, tj. za pomocą prostych czynności informatycznych wyszukać dane klientów, modyfikować, usuwać, dodawać i grupować dane, wysyłać z bazy mejle do klientów, a także kopiować rekordy. W 2011 roku pomiędzy stronami doszło do konfliktu na tle osobistym. Strony w lipcu 2011 roku zakończyły współpracę, a powódka przeniosła działalność gospodarczą w inne miejsce. Pismem z dnia 29 sierpnia 2011 roku powódka zwróciła się do pozwanego o przesłanie jej zaktualizowanej bazy danych w sposób określony w §2 umowy, oraz zażądała przedłużenia umowy licencyjnej na kolejny okres 5 lat zgodnie z §4 umowy. W odpowiedzi pozwany w piśmie z dnia 1 września 2011 roku poinformował, że z uwagi na brak załączników do umowy, co powoduje jej nieważność, nie może przedłużyć umowy. Jednocześnie przesłał powódce płytę DVD, informując, że zawiera ona bazę danych aktualną na dzień 31 sierpnia 2011 roku. Przesłana powódce płyta DVD zawierała jeden folder o nazwie (...), w którym znajdowały się pliki o nazwie: (...) jest plikiem do uruchamiania/odczytywania zawartej na płycie bazy danych; uruchamiając go automatycznie otwiera się bazę z pliku (...) nagraną na tę samą płytę. O ile sprawdzenie danych zawartych w bazie było możliwe za pomocą odczytu tej bazy przez plik (...) (funkcjonalność odczytu danych), o tyle nie było możliwe wykonywanie operacji na bazie danych takich jak edycja/zmiana wartości komórek w bazie danych, dodawanie i usuwanie komórek, eksportowanie danych z bazy do innych programów, importowanie danych do bazy z innych programów, czy sortowanie danych. Oznacza to brak pełnej funkcjonalności przesłanej J. P. bazy danych. Komórki bazy danych(...) były zaszyfrowane algorytmem szyfrującym. Aby uzyskać pełną funkcjonalność bazy danych należałoby wyłączyć hasło dostępu do bazy danych i odszyfrować dane zawarte w komórkach bazy danych. W ocenie sądu okręgowego przesłana powódce aktualizacja bez możliwości wykonywania operacji na tysiącach danych zawartych w bazie uniemożliwiała jej dalsze prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na organizacji szkoleń. Pismem z dnia 7 października 2011 roku J. P. wezwała W. J. do zapłaty kwoty 115.000 zł, stanowiącej sumę kar umownych za odmowę przedłużenia umowy licencyjnej oraz odmowę udostępnienia aktualizacji. Pozwany odmówił zapłaty, zaproponował jednocześnie zawarcie porozumienia w sprawie przedłużenia umowy licencyjnej na okres kolejnych pięciu lat, na co powódka nie wyraziła zgody.

Mając powyższe ustalenia na uwadze, sąd okręgowy uznał wniesione powództwo za zasadne. Zaktualizowały się bowiem przesłanki do żądania kar umownych zastrzeżonych przez strony w zawartej umowie licencyjnej. W ocenie sądu okręgowego wskazuje na to oświadczenie pozwanego, skierowane do powódki w odpowiedzi na żądanie przedłużenia umowy. Jak wskazał sąd okręgowy, treść tego oświadczenia oznacza jednoznacznie brak woli pozwanego wykonania zapisu §4 ust. 3 umowy. Nie ma przy tym znaczenia, że pozwany w powyższym piśmie podnosił niemożność przedłużenia umowy z uwagi na brak załączników. Umowa stron bowiem nie przewidywała żadnych przyczyn, dla których pozwany mógłby odmówić przedłużenia umowy. Oczywistym przy tym jest, że brak załączników po stronie pozwanego nie prowadzi do nieważności umowy. Jak wskazał sąd okręgowy, oceny co do braku woli po stronie pozwanego do przedłużenia umowy, nie zmienia treść pisma pozwanego skierowanego do powódki w dniu 18 listopada 2011 roku, w którym zaproponował zawarcie porozumienia w przedmiocie przedłużenia umowy. Brak jest bowiem podstaw do uznania, że pozwany w tym piśmie skutecznie odwołał skierowane poprzednio do powódki oświadczenie woli o odmowie przedłużenia umowy. Zgodnie z art. 61 §1 k.c. oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej. Tak więc, jak wywiódł sąd okręgowy, pismo z dnia 18 listopada 2011 roku nie mogło zniweczyć skutków oświadczenia pozwanego o odmowie przedłużenia umowy.

W ocenie sądu okręgowego zaktualizowały się również przesłanki do żądania zapłaty kary umownej za odmowę aktualizacji bazy danych w oparciu o § 2 ust. 5 umowy. Jak wskazał sąd okręgowy zapis umowy w tym zakresie nie jest dostatecznie jasny i sam tekst nie pozwala na dokonanie właściwej oceny jurydycznej łączącej strony umowy. Materiał dowodowy zgromadzony w sprawie nie daje również podstaw do ustalenia, jaki był zgodny zamiar stron przy zawieraniu umowy. Decydujące znaczeniem ma więc normatywny i zindywidualizowany punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością wymaganą w obrocie (art. 355 k.c.) dokonuje interpretacji zmierzającej do odtworzenia treści myślowych składającego oświadczenie woli. Jak wskazał sąd okręgowy, rzeczywista wola powódki przy zawieraniu umowy była oczywista dla sygnatariuszy umowy. Powódka chciała tak ukształtować umowę, aby móc korzystać z wszystkich funkcji bazy danych, nie zaś alfabetycznego spisu informacji o firmach i osobach w nich zatrudnionych. Tylko baza w pełni funkcjonalna, tj. taka, z jakiej powódka korzystała prowadząc działalność gospodarczą w biurze pozwanego, pozwalała jej na prowadzenie przedsiębiorstwa, którego celem była organizacja szkoleń. „Ręczne” wyszukiwanie danych klientów, bez możliwości ich obróbki, było dla niej nieprzydatne, gdyż wymagało zaangażowania niewspółmiernie dużej ilości czasu, co musiało być oczywiste dla stron, które współpracowały przy prowadzeniu działalności gospodarczej w czasie gdy podpisały umowę. Tymczasem ujawniona w toku przesłuchania stron rzeczywista wola pozwanego nie była zrozumiała dla powódki, która była odbiorcą jego oświadczenia woli. Pozwany wyjaśnił, że dla korzystania z pełnej funkcjonalności bazy danych niezbędny jest program informatyczny, który nie był przedmiotem łączącej strony umowy. Pozwany twierdził, że nie miał obowiązku go udostępnić i nie zamierzał go przekazywać powódce w sytuacji, gdyby strony zaprzestały współpracować w ramach umowy. Tego jednak powódce, która nie miała wiadomości specjalnych w zakresie informatyki, co wynika z porównania stanowisk przesłuchanych na rozprawie stron, nie ujawnił, gdy strony podpisywały umowę. Pozwany podał, że podpisał tekst umowy zaproponowany przez powódkę nie wczytując się w jego treść, gdyż uznał, że jego interes nie jest zagrożony. Tym samym pozwany, w ocenie sądu okręgowego, nadużył przy podpisywaniu umowy zaufania powódki, która nie dysponowała odpowiednią wiedzą i doświadczeniem informatycznym, aby odpowiednio sformułować warunki łączącej strony umowy. W tej sytuacji pozwany nie może skutecznie powoływać się na rozumiany przez siebie sens zawieranej umowy. Oznacza to, że winien był przesłać powódce aktualizację w takim formacie, jaki dawałby możliwość korzystania z funkcji bazy danych w zakresie odpowiadającym warunkom, z jakich powódka korzystała, gdy strony współpracowały przy realizacji umowy. Brak pełnej funkcjonalności bazy danych, co wynika z opinii biegłego, oznacza, że pozwany nie wywiązał się z warunków zawartej przez strony umowy.

Jak wskazał ponadto sąd okręgowy, nie zasługuje na uznanie żądanie pozwanego, sformułowane w oparciu o art. 484 §2 k.c., dotyczące miarkowania dochodzonych przez powódkę kar umownych. W ocenie sądu okręgowego kara umowna nie może być uznana za rażąco wygórowaną. Brak dostępu do bazy danych skutkował zaprzestaniem działalności gospodarczej przez powódkę, co oznacza wystąpienie szkody w jej majątku. Niezasadne jest przy tym stanowisko pozwanego, że powódka nie była zainteresowana wykonywaniem umowy, skoro nie przystała na zaproponowaną przez niego ugodę. Pozwany istotnie chciał zawrzeć porozumienie, ale przecież na takich zasadach, jak zaoferowane na przesłanej powódce płycie DVD, tj. bez wykonywania operacji na bazie danych. Z tych względów oczywistym jest – jak wskazał sąd okręgowy – że na powyższe powódka nie wyraziła zgody. Ponadto miarkowanie kary umownej powinno mieć wyjątkowy charakter i następować wówczas, gdy kara umowna będzie nie tylko wygórowana, ale wygórowana rażąco, czyli w taki sposób, że system prawa nie może tolerować jej dysproporcji w stosunku do słusznych interesów wierzyciela.

Wydany wyrok został w całości zaskarżony przez stronę pozwaną, która wniosła o jego zmianę i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji. W apelacji zawarte zostały następujące zarzuty:

I. naruszenie przepisów prawa materialnego:

1. art. 60 k.c. poprzez uznanie oświadczenia Pozwanego z dnia 1 września 2011 roku za oświadczenie woli wywołujące trwałe skutki prawne,

2. art. 65 § 1 k.c. stosowanego w drodze analogii do oświadczeń wiedzy poprzez nieprawidłową wykładnię oświadczenia wiedzy Pozwanego z dnia 1 września 2011 roku,

3. art. 65 § 2 k.c. poprzez nieprawidłową wykładnię umowy z dnia 1 października 2006 roku,

4. art. 56 k.c. poprzez zaniechanie ustalenia przepisów prawa właściwych dla umowy z dnia 1 października 2006 roku i zaniechanie ich zastosowania,

5. art. 1 w zw. z art. 3 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz art. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych poprzez zaniechanie oceny charakteru prawnego bazy danych objętej umową z dnia 1 października 2006 roku i w konsekwencji brak wskazania właściwego reżimu prawnej ochrony bazy danych,

6. art. 77 ² ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz art. 4 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych poprzez ich niezastosowanie i poprzez zaniechanie zbadania kwestii uprawnienia do korzystania z programów komputerowych do obsługi baz danych na gruncie umowy z dnia 1 października 2006 roku,

7. art. 484 § 2 k.c. poprzez odmowę zmniejszenia zasądzonych kar umownych;

II. naruszenie przepisów prawa procesowego:

1. art. 233 kodeksu postępowania cywilnego poprzez brak wszechstronnego rozważenia całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i poczynienie nieprawidłowych ustaleń faktycznych oraz naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów, w szczególności poprzez nieprawidłową ocenę opinii biegłego oraz odmówienie wiarygodności części wyjaśnień pozwanego przy akceptacji w całości wyjaśnień powódki,

3. art. 328 § 2 k.p.c. poprzez brak wskazania w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przyczyn odmówienia w części wiarygodności wyjaśnień pozwanego.

Rozpoznając sprawę w granicach zaskarżenia sąd apelacyjny zważył, co następuje.

Okoliczności faktyczne stanowiące podstawę sporu w tej sprawie nie były zasadniczo pomiędzy stronami sporne. Strony nie kwestionowały faktu zawarcia w dniu 1 października 2006 roku umowy licencyjnej, na mocy której pozwany udzielił powódce upoważnienia do korzystania między innymi z bazy danych zawierających informacje dotyczące firm i osób w nich zatrudnionych, w szczególności: adresy siedziby firm, numery telefonów kontaktowych, faxów, adresów stron WWW, adresy e - mail, notatki dotyczące firm lub osób sporządzone przez telemarketing, informacje o historii relacji z klientami oraz związane z uczestnictwem poszczególnych osób w konferencjach i seminariach zorganizowanych przez „Centrum (...) – W. J.”. Nie był również kwestionowany w tej sprawie fakt, że w dniu 29 sierpnia 2011 roku powódka przesłała pozwanemu pismo zatytułowane „wniosek”, którego kopia została dołączona do akt sprawy (k. 18) zawierające żądanie zaktualizowania bazy danych w sposób wskazany w § 2 zawartej pomiędzy stronami umowy licencyjnej oraz żądanie przedłużenia tej umowy na kolejny okres 5 lat, zgodnie z § 4 zawartej umowy. Podobnie nie było przedmiotem sporu w tej sprawie, że na powyższy wniosek pozwany odpowiedział pismem z dnia 1 września 2011 r. (k. 19) oraz że przesłał powódce płytę DVD dołączoną do akt sprawy (k. 27). Również nie było kwestionowane, że przy piśmie z dnia 18 listopada 2011 r. pozwany przesłał powódce podpisaną przez niego umowę zatytułowaną: „porozumienie w sprawie przedłużenia umowy licencyjnej”, której kopia również dołączona została do akt sprawy (k. 62-63).

Tym samym sąd okręgowy prawidłowo ustalił stan faktyczny w tej sprawie, zaś dokonane w tym zakresie ustalenia stanowić będą podstawę dalszych rozważań sądu apelacyjnego. Niezasadne tym samym są zawarte w apelacji zarzuty skarżącego oparte na naruszeniu art. 233 § 1 k.p.c. W istocie skarżący w tym zakresie nie kwestionuje samych ustaleń faktycznych sądu pierwszej instancji, a raczej ocenę prawną tych ustaleń dokonaną przez sąd okręgowy.

W istocie przedmiotem sporu w tej sprawy była ocena prawna powyższych zdarzeń faktycznych, w szczególności zaś wykładnia postanowień umowy licencyjnej zawartej przez strony w dniu 1 października 2006 r. Skarżący w złożonej apelacji kwestionuje oceny prawne sądu pierwszej instancji, które doprowadziły sąd do uznania, że w rozpoznawanej sprawie zaktualizowały się przesłanki uzasadniające naliczenie kar umownych zastrzeżonych w umowie stron z 1 października 2006 r. Z zarzutami skarżącego należy się zgodzić.

Wbrew stanowisku sądu pierwszej instancji nie można uznać, że strona pozwana zobowiązana jest do zapłaty kary umownej zastrzeżonej w § 2 pkt 5 zawartej przez strony umowy licencyjnej. Zgodnie z § 2 pkt 5 umowy, pozwany, jako licencjodawca, zobowiązany był do tworzenia i udostępniania licencjobiorcy aktualizacji baz danych bez dodatkowych opłat licencyjnych. Umowa precyzowała sposób i termin dostarczenia tych aktualizacji oraz zastrzegała, że w wypadku odmowy udostępnienia aktualizacji baz danych pozwany zapłaci na rzecz powódki karę umowną w wysokości 15.000 zł.

Prawidłowo sąd okręgowy ustalił, że pozwany w terminie wynikającym z umowy i zgodnie z procedurą przewidzianą w umowie dostarczył powódce płytę DVD zawierającą folder o nazwie (...), w którym znajdowały się pliki o nazwie: (...), oraz (...). Plik (...) był plikiem do uruchamiania/odczytywania zawartej na płycie bazy danych. Po uruchomieniu go automatycznie otwierała się baza z pliku (...) nagrana na tej płycie. W załączonej bazie zawarte były informacje określone w § 1 pkt 2 umowy z dnia 1 października 2006 r., a więc informacje dotyczące firm oraz osób w nich zatrudnionych, w szczególności: adresy siedziby firm, numery telefonów kontaktowych, faxów, adresów stron WWW, adresy e - mail, notatki dotyczące firm lub osób sporządzone przez telemarketing, informacje o historii relacji z klientami oraz związane z uczestnictwem poszczególnych osób w konferencjach i seminariach zorganizowanych przez „Centrum (...) – W. J.”. Informacje te zostały zaktualizowane przez pozwanego na dzień 31 sierpnia 2011 r. Jak wynika ze sporządzonej w tej sprawie opinii biegłego obsługa załączonej na płycie DVD bazy danych była intuicyjna, zaś odczyt zawartych w niej informacji w pełni możliwy. Sąd okręgowy uznał jednak, że powyższe działanie pozwanego nie stanowiło należytego wykonania wynikającego z umowy obowiązku udostępnienia powódce aktualizacji bazy danych albowiem dostarczona przez pozwanego baza danych nie była w pełni funkcjonalna. Nie było bowiem możliwości dokonywania operacji na bazie danych, takich jak edycja, zmiana wartości komórek w bazie danych, dodawanie i usuwanie komórek, eksportowanie danych z bazy do innych programów, importowanie danych do bazy z innych programów, czy sortowanie danych. Tym samym, jak ocenił to sąd okręgowy, powódka uprawniona była do obciążenia pozwanego karą umowną z tytułu odmowy udostępnienia aktualizacji bazy danych. Pogląd ten trafnie został zakwestionowany w złożonej apelacji. W istocie, jak zasadnie podnosi skarżący, obowiązek pozwanego wynikający z zawartej przez strony umowy obejmował tworzenie i udostępnienie powódce aktualizacji bazy danych, zaś zastrzeżona w umowie kara pieniężna w wysokości 15.000 zł dotyczyła w szczególności odmowy udostępnienia aktualizacji bazy danych. Pojęcie bazy danych ma ustalone znaczenie zarówno w języku prawniczym jak i w języku prawnym. Jako pojęcie prawne występuje między innymi w ustawie z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych. Zgodnie z ustawą definicją zawartą w tej ustawie, baza danych oznacza zbiór danych lub jakichkolwiek innych materiałów i elementów zgromadzonych według określonej systematyki lub metody, indywidualnie dostępnych w jakikolwiek sposób, w tym środkami elektronicznymi, wymagający istotnego, co do jakości lub ilości, nakładu inwestycyjnego w celu sporządzenia, weryfikacji lub prezentacji jego zawartości (art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy). Analogicznie pojęcie bazy danych, jako pewnego uporządkowanego zbioru informacji rozumiane jest w języku potocznym. Zarówno przywołana ustawa o ochronie baz danych, jak i ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych czyni wyraźnie rozróżnienie pomiędzy pojęciem bazy danych, jako zbioru zgromadzonych według określonej systematyki lub metody informacji, a pojęciem programu komputerowego, który służy do sporządzenia bazy danych lub korzystania (obsługi bazy danych) – zob. art. 4 ustawy o ochronie baz danych, a także art. 3 i art. 77 ^{( 2)} ustawy o prawie autorskim. Podzielić należy stanowisko skarżącego, że brak jest podstaw do przyjęcia, że umowa licencyjna z dnia 1 października 2006 r. obok wyraźnie w niej wskazanej bazy danych jako przedmiotu licencji obejmowała również program komputerowy do edycji i modyfikacji bazy danych. Są to bowiem odrębne, aczkolwiek funkcjonalnie ze sobą powiązanie dobra intelektualne, z których każde może stanowić samoistny przedmiot obrotu i ochrony. Nie można przy tym podzielić stanowiska sądu okręgowego, z którego wydaje się wynikać, że program komputerowy służący do edycji bazy danych stanowi niejako jej część składową. Nie można również zgodzić się z sądem okręgowym, że obowiązek pozwanego objęty karą umowną przewidzianą w § 2 ust. 5 umowy licencyjnej obejmował obok udostępnienia aktualizacji bazy danych również udostępnienie programu komputerowego do edycji tej bazy, zmiany wartości komórek w bazie danych, dodawania i usuwania komórek, eksportowania danych z bazy do innych programów, importowania danych do bazy z innych programów, czy sortowania danych.

Dokonując wykładni zawartej przez strony w dniu 1 października 2006 r. umowy sąd okręgowy posłużył się tak zwaną kombinowaną metodą wykładni oświadczeń woli stron (umów) opartą na kryteriach subiektywnych i obiektywnych. Uznając, że materiał dowodowy zgromadzony w sprawie nie pozwala na ustalenie sensu zwartych w umowie oświadczeń, według zgodnego rozumienia stron, sąd okręgowy odwołał się do metody obiektywnej, wedle której właściwy sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli zgodnie z tym, jak adresat oświadczenia sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Za wiążące uznać trzeba w tej fazie takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Decydujący jest więc normatywny punkt widzenia odbiorcy oświadczenia, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168). Ponadto dokonując wykładni oświadczeń woli stron uwzględnić należy ogólne dyrektywy interpretacyjne, a więc: ukształtowane już reguły znaczeniowe, kontekst sytuacyjny danego komunikatu, w końcu cel, ku któremu zmierzają strony oraz zasady współżycia społecznego (zob. zwłaszcza: Z. Radwański, w: System Prawa Prywatnego, Warszawa 2002, tom 2, s. 62 i n.). Odnosząc się do oświadczeń woli zawartych w formie pisemnej Sąd Najwyższy, w przywołanej powyżej uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., wskazał, że sens takich oświadczeń należy ustalać przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Jednakże wykładni poszczególnych wyrażeń należy dokonywać z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień.

W okolicznościach rozpoznawanej sprawy dla wykładni umowy stron i wynikających z niej rekonstrukcji obowiązków pozwanego istotne jest dostrzeżenie, że projekt umowy został w całości przygotowany przez powódkę. Rola pozwanego w tym zakresie sprowadzała się jedynie do podpisania przedstawionego przez powódkę projektu umowy. Tymczasem wykładnia dokonana przez sąd okręgowy w tej sprawie wszelkimi niejasnościami i wątpliwościami wynikającymi z bezpośredniej interpretacji tekstu umowy obciąża stronę pozwaną. Pozostaje to w sprzeczności z przyjętą w prawie polskim dyrektywą nakazującą przy wykładni umów rozstrzygać wątpliwości interpretacyjne, które nie dają się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, na niekorzyść strony, która zredagowała tekst wywołujący te wątpliwości (in dubio contra proferentem). Ta bowiem strona umowy, która jej tekst zredagowała, powinna ponieść ryzyko nie dających się usunąć niejasności wynikających z tekstu umowy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03). Ponadto sąd okręgowy pominął również istotny kontekst związany z zawarciem samej umowy. Otóż w chwili jej zawierania w roku 2006 powódka korzystała z bazy danych pozwanego w jego biurze, przy użyciu biurowego oprogramowania pozwanego, a więc pracowała w stworzonym przez pozwanego na użytek jego biura środowisku komputerowym. Nie oznacza to jednak, jak wynika to ze stanowiska sądu okręgowego, że przeniesienie przez powódkę tej działalności w inne miejsce, poza biuro pozwanego, automatycznie nakładało na pozwanego obowiązek udostępnienia powódce oprogramowania komputerowego wykorzystywanego przez pozwanego, tak aby powódka mogła nadal korzystać z udostępnionej bazy danych w analogiczny sposób, jak czyniła to w biurze pozwanego przy użyciu jego oprogramowania. Wyciągnięte w tym zakresie wnioski przez sąd okręgowy wykraczają poza przedmiot i treść umowy licencyjnej zawartej przez strony. Przedmiotem bowiem udzielonej licencji było upoważnienie do korzystania z bazy danych. Umowa nie obejmowała natomiast obowiązku pozwanego udostępnienia powódce wykorzystywanego w biurze pozwanego oprogramowania do edycji bazy danych. W efekcie nie można uznać, że obowiązek udostępnienia takiego oprogramowania został obwarowany karą umowną przewidzianą w § 2 ust. 5 zawartej przez strony umowy. Zgodnie bowiem z treścią § 2 ust. 5 umowy obowiązek zapłaty kary umownej powstawał w wypadku opóźnienia w udostępnieniu lub odmowie udostępnienia aktualizacji bazy danych. Zważywszy, że w przesyłce doręczonej powódce znajdowała się płyta z bazą danych zawierająca kompletne informacje aktualne na dzień 31 sierpnia 2011 r., uznać należy, że pozwany wypełnił przewidziany w umowie obowiązek udostępnienia aktualizacji bazy danych. Tym samym podzielić należy stanowisko skarżącego, że brak było podstaw do obciążenia go obowiązkiem zapłaty kary umownej przewidzianej w § 2 ust. 5 umowy.

Trafnie skarżący kwestionuje również ocenę sądu okręgowego co do zaistnienia przesłanek do zapłaty kary umownej przewidzianej w § 4 ust. 3 umowy z 1 października 2006 r. Umowa licencyjna pomiędzy stronami zawarta została na okres 5 lat (§ 4 ust. 1 umowy). Jednocześnie w ust. 2 § 4 umowy przewidziane zostało uprawnienie licencjobiorcy do żądania od licencjodawcy przedłużenia umowy licencyjnej na kolejny okres 5 lat na warunkach określonych w umowie. W ust. 3 § 4 umowy strony wskazały, że w przypadku odmowy zawarcia umowy licencyjnej na kolejny okres pięcioletni, licencjodawca zobowiązuje się zapłacić karę umowną w wysokości 100.000 zł. Jak wynika z ustaleń faktycznych poczynionych w tej sprawie przez sąd okręgowy i pomiędzy stronami niespornych, pozwany w dniu 18 listopada 2011 r. przesłał powódce dwa egzemplarze podpisanego przez niego porozumienia w sprawie przedłużenia umowy licencyjnej na kolejny okres 5 lat, począwszy od dnia 1 października 2011 r. W treści tego porozumienia wskazano, że stanowi ono wykonanie obowiązku wynikającego z ust. 3 § 4 umowy z 1 października 2006 r. oraz przedłużenie umowy licencyjnej następuje na warunkach określonych w umowie z 1 października 2006 r. (kopia porozumienia wraz z pismem przewodnim: k. 61-63). Sąd okręgowy uwzględniając tę okoliczność uznał jednak, że oferta przedłużenia umowy skierowana przez pozwanego do powódki była prawnie bezskuteczna i tym samym pozwany nie wykonał obowiązku przedłużenia umowy określonego w § 4 umowy z 1 października 2006 r. Jak wskazał bowiem sąd okręgowy, rozstrzygające w tym zakresie było wcześniejsze pismo pozwanego z dnia 1 września 2011 r. zawierające odmowę przedłużenia umowy licencyjnej. Natomiast projekt umowy przesłany przez pozwanego w dniu 18 listopada 2011 r. należało, zdaniem sądu okręgowego, potraktować jako odwołanie uprzednio złożonego oświadczenia woli o odmowie przedłużenia umowy, odwołanie przy tym nieskuteczne z uwagi na treść art. 61 § 1 k.c.

Stanowisko zajęte w tym zakresie przez sąd okręgowy zasadnie zakwestionowane zostało w złożonej w tej sprawie apelacji. Skarżący trafnie podnosi, że pismo pozwanego z dnia 1 września 2011 r. (k. 19) nie powinno być traktowane jako definitywna odmowa przedłużenia – czy też zgodnie z literalną treścią umowy z dnia 1 października 2006 r. – zawarcia umowy licencyjnej na okres kolejnych pięciu lat. W treści pisma pozwany wyraźnie bowiem wskazał, że nie posiada załączników do umowy z 1 października 2006 r. określających przedmiot udzielonych licencji i tym samym nie może przedłużyć umowy licencyjnej. Zarazem pozwany zwrócił się do powódki z prośbą o przesłanie tych załączników. W efekcie podzielić należy stanowisko skarżącego, że pismo pozwanego nie powinno być uznane za definitywną odmowę zawarcia umowy. Zasadnie również skarżący wskazuje na błędne zastosowanie przez sąd okręgowy normy z art. 61 k.c. przy ocenie skutków prawnych pisma pozwanego z 1 września 2011 r., a następnie skutków prawnych złożonego przez pozwanego oświadczenia woli z dnia 18 listopada 2011 r. zawierającego ofertę zawarcia umowy. Oferta z dnia 18 listopada 2011 r. w sposób jednoznaczny i wyraźny przejawiała wolę pozwanego zawarcia umowy licencyjnej na kolejne 5 lat, zgodnie z postanowieniami § 4 umowy z 1 października 2006 r. Zważyć przy tym należy, że umowa z 1 października 2006 r. nie zakreślała pozwanemu terminu końcowego na zawarcie takiej umowy. Jeśli zważyć przy tym, że oferta pozwanego obejmowała zawarcie następnej umowy licencyjnej ze skutkiem od dnia 1 października 2011 r. nie można podzielić stanowiska sądu okręgowego co do aktualizacji przesłanek do zapłaty kary umownej określonych w § 4 ust. 3 umowy z 1 października 2006 r. Wskazać ponadto należy, oceniając w tym zakresie działanie strony powodowej, że w świetle art. 354 k.c. istnieje obowiązek lojalności kontraktowej, przejawiające się między innymi w obowiązku współdziałania stron stosunku obligacyjnego. Jak wynika z art. 354 § 2 k.c. obowiązek współdziałania obciąża również stronę będącą wierzycielem. Działanie powódki w tej sprawie nie może być uznane za wypełnienie powyższego obowiązku. Strona powodowa nie ustosunkowała się bowiem w żaden sposób do treści pisma pozwanego z 1 września 2011 r., nie nadesłała pozwanemu kopii żądanych załączników, nie poinformowała również pozwanego o tym, czy znajduje się w ich posiadaniu oraz jaka jest ich treść. Działanie powódki w tym zakresie ograniczyło się do przesłania pozwanemu wezwania do zapłaty kary umownej z tytułu odmowy przedłużenia umowy licencyjnej. W efekcie zasadne są zarzuty skarżącego kwestionujące rozstrzygnięcie sądu okręgowego w zakresie zasądzenia kary umownej w kwocie 100.000 zł.

Z tych względów sąd apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił w całości zaskarżony wyrok i wniesione w tej sprawie powództwo oddalił. Zmiana rozstrzygnięcia merytorycznego skutkowała koniecznością zmiany rozstrzygnięcia akcesoryjnego w przedmiocie kosztów procesu, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy (art. 98 § 1 k.p.c.). Również o kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z tą zasadą, nakładając na stronę powodową obowiązek zwrotu pozwanemu kosztów procesu – opłaty od apelacji oraz wynagrodzenia pełnomocnika procesowego, które ustalone zostało w oparciu o stawkę minimalną przewidzianą w § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.