Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 marca 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – Sędzia SA– Krzysztof Tucharz

Sędzia SA– Urszula Wiercińska

Sędzia SA – Małgorzata Kuracka (spr.)

Protokolant– sekr. sąd. Agnieszka Janik

po rozpoznaniu w dniu 14 marca 2013 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa J. Ł.

przeciwko (...) Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w W.

o uchylenie uchwał

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 4 sierpnia 2011 r., sygn. akt III C 892/10

I zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że nadaje mu treść:

1.  uchyla uchwałę nr (...) Walnego Zgromadzenia Członków (...) Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w W. z dnia 19 czerwca 2010 r.;

2.  w pozostałej części powództwo oddala;

3.  koszty postępowania między stronami wzajemnie znosi;

II w pozostałej części apelację oddala;

III koszty postępowania apelacyjnego między stronami wzajemnie znosi.

Sygn. akt VI A Ca 123/13

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 4 sierpnia 2011 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo J. Ł. przeciwko (...) Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w W. o uchylenie uchwał nr (...) Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni z dnia 19 czerwca 2010 r.

Rozstrzygnięcie powyższe zapadło na podstawie następujących ustaleń i rozważań.

W dniu 19 czerwca 2010 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Członków (...) Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w W.. Przed powyższą datą na 7 osiedlach mieszkaniowych pozwanej odbyły się zebrania, a członkom Spółdzielni doręczono zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu. Projekty uchwał podjęte przez zebrania oraz zgłaszane przez członków zostały wyłożone do wglądu mieszkańców, które następnie zostały usystematyzowane i wyłożone wraz z projektem porządku obrad. Z przebiegu Walnego Zgromadzenia Członków sporządzono protokół. Na zgromadzeniu projekty uchwał były dyskutowane oraz głosowane zgodnie porządkiem obrad i regulaminem obrad. Jedną z przyjętych uchwał była uchwała nr (...) w sprawie oznaczenia najwyższej sumy zobowiązań, jaką Spółdzielnia może zaciągnąć w banku. Uchwała upoważniała Zarząd Spółdzielni do zaciągania kredytu bankowego na sfinansowanie części kosztów powierzchni usługowej w budynku „A” przedsięwzięcia inwestycyjnego pn. Centrum mieszkaniowo – usługowe” ul. (...) /al. (...) w Osiedlu (...). Łącznie najwyższa suma zobowiązań nie mogła przekroczyć 7 000 000 złotych, a zawarcie umowy kredytowej na ten cel wymagało zgody Rady Nadzorczej.

Kolejna zaskarżona uchwała o numerze (...) w sprawie odwołania Zebrania Osiedlowego (...) z dnia 21 kwietnia 2010 roku od uchwały nr (...) Rady Nadzorczej z dnia 28 stycznia 2008 roku w części dotyczącej załącznika nr (...) do przyjętego tą uchwałą Regulaminu rozliczania kosztów eksploatacji i utrzymania nieruchomości została przyjęta większością głosów. W jej treści Walne Zgromadzenie Członków na podstawie §74 pkt 11 Statutu postanowiło skierować do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą (...) złożony w trybie §74 pkt 11 Statutu postulat zmiany Regulaminu rozliczania kosztów eksploatacji i utrzymania nieruchomości w sposób przedstawiony w załączonej uchwale Zebrania Osiedlowego.

W rozważaniach prawnych Sąd Okręgowy przypomniał treść stanowiącego podstawę prawną przedmiotowych roszczeń art. 42 Prawa Spółdzielczego.

Następnie odnosząc się do uchwały nr (...) w sprawie oznaczenia najwyższej sumy zobowiązań jaką spółdzielnia może zaciągnąć w banku, Sąd I instancji wskazał, że hipotetyczny brak takiej uchwały Walnego Zgromadzenia co do wysokości sumy zobowiązań, jakie spółdzielnia może zaciągać, nie pozbawia spółdzielni możliwości prowadzenia działalności gospodarczej, do której została powołana, a więc i do skutecznego zaciągania zobowiązań. Tym samym w ocenie Sądu Okręgowego podjęta przez Walne Zgromadzenia uchwała nr (...) nie wpływała na działania organów spółdzielni, w tym na zaciąganie zobowiązań. Jest to uchwała warunkowa, nie statuująca konkretnych zobowiązań (kredytów) spółdzielni. Nawet zatem jej brak dawał zarządowi spółdzielni prawo podjęcia określonej czynności prawnej np. zaciągnięcia kredytu. Zdaniem Sądu Okręgowego uchwała ta stanowi tylko zalecenia dla organów spółdzielni, nie ogranicza jednak przewidzianych statutem uprawnień organów spółdzielni do działania, także w zakresie zaciągania zobowiązań. Zarówno treści uchwały, jak i procedurze jej podjęcia nie można zarzucić uchybień, które skutkowałyby na podstawie art. 42 prawa spółdzielczego jej uchyleniem. Podjętej uchwale Walnego Zgromadzenia nie można postawić zarzutów merytorycznych, a tym bardziej formalnych. Uchwała została przegłosowana i przyjęta, a analiza zarówno procedury zwołania i przebiegu Walnego Zgromadzenia pod kątem zgodności ze statutem, regulaminem obrad nie dawała podstaw do ustalenia wad formalnych (proceduralnych ), które skutkowałyby wadliwością treści uchwał nr (...).

Odnosząc się do uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia członków pozwanej, Sąd Okręgowy wskazał, że dotyczyła ona odwołania Zebrania Osiedlowego (...) z dnia 21 kwietnia 2010 roku od uchwały nr (...) Rady Nadzorczej z dnia 28 stycznia 2008 roku w części dotyczącej załącznika nr (...) do przyjętego tą uchwałą Regulaminu rozliczania kosztów eksploatacji i utrzymania nieruchomości. Jak wynikało z uzasadnienia wniosku grupy członków dotyczyło ono decydowania o prowadzeniu i zakresie remontów w budynkach. Zgodnie z §74 pkt 11 Statutu pozwanej do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy rozpatrywanie w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym odwołań od uchwał Rady Nadzorczej, w tym uchwał dotyczących regulaminów. W tym też trybie Walne Zgromadzenia skierowało do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą (...) złożony postulat zmian w regulaminie rozliczania kosztów eksploatacji i utrzymania nieruchomości w sposób przedstawiony w załączonej uchwale zebrania osiedlowego.

Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego Sąd Okręgowy stwierdził, iż Walne Zgromadzenie może jako najwyższy organ spółdzielni- wyrazić swoje stanowisko w każdej sprawie dotyczącej spółdzielni, jeśli tylko zostanie ona wprowadzona do porządku dziennego obrad we właściwym trybie. Jednakże w sprawach należących do kompetencji innych organów może ono podjąć wyłącznie uchwałę o charakterze opinii, postulatów czy też zaleceń, pozostawiając podjęcie decyzji ostatecznej organowi – właściwemu.

Następnie Sąd I instancji zaznaczając, że do wyłącznej właściwości Rady Nadzorczej należy uchwalanie regulaminów, uznał skierowanie przez Walne Zgromadzenie uchwały do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą postulatu zmian w regulaminie za prawidłowe. Ta uchwała należy bowiem do kategorii uchwał zawierających zalecenia dla organów spółdzielni w określonych sprawach uznanych za ważne przez Walne Zgromadzenie, a w sprawach należących do kompetencji innych organów Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o charakterze opinii, postulatów czy zaleceń, pozostawiając podjęcie ostatecznej decyzji organowi spółdzielni. Skoro zatem tworzenie regulaminów i ich zmiana należy do kompetencji Rady Nadzorczej, to zdaniem Sądu Okręgowego uchwale Walnego Zgromadzenia Spółdzielni nie można zarzucić wadliwości materialnej czy formalnej.

Biorąc pod uwagę powyższe Sąd Okręgowy oddalił powództwo, co zgodnie z zasadą odpowiedzialności na wynik procesu implikowało rozstrzygnięcie o kosztach postępowania w oparciu o art. 98 i 99 k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku złożyła powódka, która zaskarżając przedmiotowe orzeczenie w całości, zarzuciła Sądowi I instancji nierozpoznanie istoty sprawy, błędną ocenę materiału dowodowego, a także błąd w ustaleniach faktycznych i nierównoprawne traktowanie stron. Nadto błędną wykładnię przepisów i nieadekwatne do istoty sprawy powołanie poglądu Sądu Najwyższego oraz naruszenie art. 328 k.p.c.

Podnosząc powyższe, z treści apelacji wynika, że skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w całości, a ewentualnie o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Następnie, po uchyleniu przez Sąd Najwyższy postanowienia Sądu Apelacyjnego z dnia 20 marca 2012 r. w przedmiocie odrzucenia apelacji, procedując na skutek powyższej apelacji Sąd Apelacyjny ustalił i zważył co następuje.

Apelacja okazała się częściowo zasadna. Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne ustalenia faktyczne Sądu I instancji, nie podziela jednak dokonanej prze ten Sąd oceny prawnej. Uzupełniając powyższy stan faktyczny, Sąd Apelacyjny ustalił również, iż na Walnym Zgromadzeniu Spółdzielni w dniu 19 czerwca 2010 r. została podjęta również uchwała w spawie sposobu finansowania kosztów budowy lokalu użytkowego, mocą której Zgromadzenie Członków (...) wyraziło sprzeciw wobec finansowania kosztów budowy lokalu użytkowego na terenie nowej inwestycji z kredytu bankowego lub Centralnego Funduszu Remontowego, spłacanego przez wszystkie osiedla. Walne Zgromadzenie Członków (...) postanowiło, że koszt budowy lokalu użytkowego na terenie danego osiedla powinien być finansowany przez dane osiedle i inne zainteresowane realizacją projektu /okoliczność niesporna, kopia uchwały –k. 89/.

Przechodząc do oceny subsumpcji dokonanej przez Sąd I instancji w zakresie roszczenia dotyczącego pierwszej uchwały, tj. uchwały nr (...) w przedmiocie upoważnienia zarządu do zaciągnięcia kredytu bankowego, należy zauważyć, iż rację ma skarżąca, iż uchwała ta narusza dobre obyczaje i godzi w interesy członków spółdzielni, co zmierza do ich pokrzywdzenia. Uchwała ta nie ma charakteru „zalecenia” dla organów spółdzielni, lecz upoważnia zarząd w trybie § 74 pkt. 9 do zaciągnięcia kredytu bankowego na sfinansowanie określonej w niej inwestycji do kwoty 7 000 000 zł. Uchwala powyższa nie precyzuje rodzaju funduszu na jakim miałyby być ulokowane środki kredytu, z jakiego funduszu, przez kogo i w jaki sposób spłacane oraz szczegółowych warunków zaciągnięcia i spłaty przedmiotowego kredytu. Natomiast gdyby do zaciągnięcia takiego zobowiązania doszło, niewątpliwie skutki jego ostatecznie ponieśliby członkowie spółdzielni, do których najogólniej mówiąc należy majątek spółdzielni i którzy są obowiązani partycypować w jej zobowiązaniach na określonych warunkach. Powyższe wystarcza by przyjąć, iż godzi to w interesy członków, zmierza do ich pokrzywdzenia, a w istocie tym samym godzi w interesy spółdzielni. Należy zauważyć również, iż na tym samym zgromadzeniu została podjęta uchwała nr 21, której treść pozostaje w całkowitej sprzeczności z rozważaną uchwałą nr (...). Mocą uchwały nr (...) członkowie spółdzielni wyrazili sprzeciw wobec finansowania przedmiotowej inwestycji z kredytu bankowego. Okoliczność ta powoduje, iż rozważana uchwała nr (...) naruszając wolę członków, wyrażoną expressis verbis w uchwale nr (...), jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, rozumianymi jako reguły etyczne lojalnego i uczciwego postępowania, w szczególności poszanowania woli członków spółdzielni i ich zaufania do organów spółdzielni. Z powyższych przyczyn roszczenie o uchylenie tej uchwały oparte o treść art. 42 § 3 prawa spółdzielczego okazało się zasadne. W tej sytuacji bezprzedmiotowe było odnoszenie się do pozostałych zarzutów apelacji w zakresie orzeczenia Sądu I instancji w tej części. Implikowało to w konsekwencji zmianę zaskarżonego wyroku na podstawie art. 386 §1 k.p.c. i w konsekwencji uchylenie uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Członków (...) Spółdzielni Mieszkaniowej (...) z dnia 19 czerwca 2010 r.

Natomiast apelacja okazała się bezzasadna w zakresie roszczenia dotyczącego uchwały nr (...), aczkolwiek Sąd Apelacyjny nie podziela wywodu prawnego Sądu I instancji odnośnie tejże uchwały. Należy zauważyć bowiem, iż Zebranie osiedlowe w myśl statutu i prawa spółdzielczego nie ma zdolności postulacyjnej, innymi słowy nie może ono złożyć odwołania od uchwały Rady Nadzorczej spółdzielni, choć stosownie do art. 38 § 1 ust.9 prawa spółdzielczego i § 74 pkt. 11 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy rozpatrywanie odwołań od uchwał Rady Nadzorczej w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym. Tym samym prawidłowo powyższe „odwołanie” zostało potraktowane przez Zgromadzenie jako postulat zmiany Regulaminu rozliczania kosztów eksploatacji i skierowane do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. Już zatem z tych przyczyn powództwo w zakresie żądania uchylenia uchwały nr (...) podlegało oddaleniu, dlatego też bezprzedmiotowe jest odnoszenie się do pozostałych zarzutów apelacyjnych, mających podważyć argumentację Sądu I instancji w tym zakresie. W związku z tym apelacja w tej części została oddalona na podstawie art. 385 k.p.c. W konsekwencji częściowe uwzględnienie i częściowe oddalenie powództwa, implikowało również na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. w zw. art. 100 k.p.c. zmianę wyroku Sądu I instancji w zakresie kosztów postępowania i ich wzajemne zniesienie między stronami. Orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego zapadło na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 100 k.p.c.