Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Warszawie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 listopada 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący:SSA Marzena Konsek- Bitkowska

Sędziowie:SA Beata Byszewska

SO del. Anna Strączyńska (spr.)

Protokolant:Ignacy Osiński

po rozpoznaniu w dniu 14 listopada 2018 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa M. S.

przeciwko (...) Spółdzielni (...) w P.

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 12 czerwca 2018 r., sygn. akt XXIV C 866/17

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od (...) Spółdzielni (...) w P. na rzecz M. S. kwotę 675 zł (sześćset siedemdziesiąt pięć złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Anna Strączyńska Marzena Konsek- Bitkowska Beata Byszewska

Sygn. akt I ACa 505/18

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 18 sierpnia 2017 r. M. S. wniósł o nakazanie (...) Spółdzielni (...) w P. złożenia oświadczenia woli o treści: (...) Spółdzielnia (...) w P.
z siedzibą w P., ul. (...), KRS: (...), zarejestrowana w rejestrze spółdzielni nr (...) prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XVI Wydział Rejestrowy, oświadcza, że przyjmuje na członka tejże spółdzielni Pana M. S. urodzonego (...) w W., posiadającego nr PESEL: (...)” oraz wniósł o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów postępowania w wysokości stanowiącej trzykrotność norm prawem przepisanych. W uzasadnieniu żądania powód wskazał, że jest spadkobiercą po zmarłej K. S., która była członkiem pozwanej spółdzielni. Podał, że spadkobiercy ustawowi złożyli oświadczenie, że prawo do wszystkich udziałów spadkodawcy w pozwanej spółdzielni przysługuje powodowi. Ponadto powód w dniu 30 stycznia 2017 r. złożył pisemną deklarację przystąpienia do spółdzielni. Podniósł, że rada nadzorcza spółdzielni podjęła uchwałę, w której odmówiła przyjęcia powoda w poczet członków spółdzielni, uzasadniając odmowę planowym zakończeniem działalności spółdzielni.

W odpowiedzi na pozew (...) Spółdzielnia (...)
w P. wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie kosztów postępowania. W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwana podała, że przepisy ustawy prawo spółdzielcze nie przewidują bezwzględnego obowiązku spółdzielni do przyjęcia spadkobiercy udziałów w poczet członków spółdzielni. Spółdzielnia wskazała też, że z uwagi na niewykonywanie działalności gospodarczej nie może zapewnić powodowi wspólnego wykonywania zamierzeń gospodarczych. Zdaniem pozwanej, zamiarem powoda jest jedynie partycypowanie w środach uzyskanych ze sprzedaży pozostałego majątku pozwanej, co nie doprowadzi od realizacji celu członkostwa w spółdzielni, a tym samym stanowi nadużycie prawa podmiotowego.

Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie nakazał (...) Spółdzielni (...) w P., aby złożyła oświadczenie woli następującej treści: (...) Spółdzielnia (...) w P. z siedzibą w P., przy ulicy (...), (...)-(...) P., numer KRS: (...), zarejestrowana w rejestrze spółdzielni za numerem (...), prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XVI Wydział Rejestrowy oświadcza, że przyjmuje na członka tejże Spółdzielni (...), urodzonego dnia (...) w W. posiadającego numer PESEL (...) (pkt 1) i zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 577 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania (pkt 2).

Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia i rozważania:

W dniu 18 grudnia 2016 r. zmarła K. S., która była członkiem (...) Spółdzielni (...) w P.. Spadek po zmarłej nabyli M. S., M. M. oraz M. W. - każdy w udziale wynoszącym 1/3 części spadku.

W dniu 30 stycznia 2017 r. M. S., M. M. oraz M. W. wskazali na piśmie, że prawo do wszystkich udziałów przysługujących zmarłej K. S. w (...) Spółdzielni (...) w P. uzyskuje M. S.. Oświadczenie to zostało wysłane na adres spółdzielni. Tego samego dnia M. S. złożył pozwanej deklarację przystąpienia do (...) Spółdzielni (...) w P..

Uchwałą nr (...) z dnia 6 marca 2017 r. rada nadzorcza spółdzielni odmówiła przyjęcia M. S. w poczet członków spółdzielni.
W uzasadnieniu uchwały wskazano, że spółdzielnia zmierza do zakończenia działalności, a zatem członkostwo ograniczałoby się wyłącznie do udziału w podziale majątku.

Uchwałą nr 15 z dnia 20 czerwca 2017 r. Walne Zebranie członków spółdzielni oddaliło odwołanie powoda od uchwały nr (...) .

W tym samym dniu Walne Zebranie członków spółdzielni podjęło uchwały uwzględniające odwołania innych osób ubiegających się o członkostwo w spółdzielni.

Powyższy stan faktyczny, który był pomiędzy stronami bezsporny, Sąd Okręgowy ustalił na podstawie zgromadzonych w aktach sprawy dokumentów, których prawdziwość i autentyczność nie była kwestionowana przez strony i nie budziła wątpliwości Sądu. Sąd uznał za wiarygodne zeznania stron, jednak wskazał, że są one nieistotne dla rozstrzygnięcia.

Następnie Sąd wskazał, że powództwo M. S. oparte jest o treści art. 64 k.c., zgodnie z którym, prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie. Chodzi więc o zastąpienie oświadczenia woli danej osoby w sytuacji, w której uchyla się ona od istniejącego na określonej podstawie obowiązku dokonania czynności prawnej.

Nie ulegało wątpliwości Sądu Okręgowego, że pozwana spółdzielnia jest podmiotem samorządnym i samodzielnym, przez co przyjęcie w poczet jej członków, podmiotu ubiegającego o członkostwo jest prawem a nie obowiązkiem spółdzielni. Od powyższej zasady istnieją jednakże wyjątki. Zgodnie z art. 16a ustawy Prawo spółdzielcze z dnia 16 września 1982 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1560) spadkobierca zmarłego członka spółdzielni dziedziczy udziały, jeżeli jest członkiem spółdzielni lub złożył deklarację przystąpienia do spółdzielni. Jeżeli spadkobierców jest więcej niż jeden, powinni oni wskazać jednego spośród siebie, który uzyskuje prawo do udziałów, chyba że podzielą oni udziały między tych spadkobierców, którzy złożyli deklarację przystąpienia do spółdzielni. Spółdzielnia nie może odmówić przyjęcia
w poczet członków spadkobierców dziedziczących udziały, jeżeli odpowiadają oni wymogom określonym w statucie.

Sformułowanie „spółdzielnia nie może odmówić przyjęcia w poczet członków” jest równoznaczne z przyznaniem kandydatowi spełniającemu wymagania określone w art. 16a prawa spółdzielczego roszczenia wobec spółdzielni o przyjęcie w poczet członków. Tak pojęte roszczenie w znaczeniu materialnoprawnym może być na zasadach ogólnych dochodzone w drodze powództwa o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę właściwego organu spółdzielni o przyjęciu uprawnionego
w poczet członków (art. 64 k.c.).

Bezsporne w niniejszej sprawie było, zdaniem Sądu I instancji, że powód jest spadkobiercą zmarłego członka pozwanej spółdzielni, oraz że złożył deklarację przystąpienia do spółdzielni, a także że wszyscy spadkobiercy wskazali powoda jako osobę, która uzyskuje prawa do udziałów w spółdzielni. Jednocześnie pozwana nie wskazywała ani w uzasadnieniu uchwały o odmowie przyjęcia powoda w poczet członków spółdzielni, ani w toku procesu na brak spełniania przez powoda wymogów określonych w statucie.

Powyższe oznaczało, według Sądu, że brak było podstaw do odmowy przyjęcia powoda w poczet członków spółdzielni. Spółdzielnia miała więc obowiązek przyjąć powoda w poczet swoich członków z uwagi na spełnienie przesłanek wskazanych w art. 16a prawa spółdzielczego.

Jednocześnie Sąd I instancji wskazał, że nie podziela poglądu wyrażonego
w doktrynie, że spadkobierca dziedziczący udział musi być osobą, która złożyła deklarację członkowską w chwili śmierci spadkodawcy, co oznacza, że nie spełnia tej przesłanki spadkobierca, który złoży deklaracje członkowską już po śmierci spadkodawcy ( tak: Krzysztof Pietrzykowski, Komentarz do ustawy Prawo spółdzielcze Spółdzielnie mieszkaniowe. Komentarz do art. 16a,, wydanie 2016 r., Legalis; Katarzyna Kryla-Cudna [w:] Prawo spółdzielcze. Komentarz ,red. dr hab. Konrad Osajda, wydanie 2018 r. Legalis). Treść art. 16a prawa spółdzielczego jest jasna, precyzyjna i nie wskazuje czasu, w którym spadkobiorca miałby złożyć deklarację przystąpienia do spółdzielni, w szczególności nie precyzuje, by spadkobierca musiałby złożyć deklarację przystąpienia do spółdzielni przed śmiercią spadkodawcy. Sąd wskazał też, że przed śmiercią spadkodawcy, osoba o której mowa w art. 16a ze oczywistych względów nie jest jeszcze spadkobiercą i może nie wiedzieć, że w przyszłości będzie posiadać tytuł prawny do spadku (np. w przypadku rozporządzenia spadkiem w testamencie). Brak było zatem podstaw, by stosować wykładnię zawężającą ww. regulacji. Przepis art. 16a prawa spółdzielczego rozszerza zakres praw dziedziczonych - dzięki możliwości przejęcia w drodze sukcesji uniwersalnej udziałów w spółdzielni, a nie tylko roszczenia o zwrot ich wartości. Ratio legis tego przepisu było poszerzenie zakresu dziedziczenia
i umożliwienie kontynuowania przez spadkobiercę uczestnictwa w spółdzielni dzięki przejęciu udziałów należących do zmarłego członka ( tak: wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 16 czerwca 2015 r., K 25/12). Wprowadzone w art. 16a prawa spółdzielczego rozwiązanie ogranicza możliwość odmowy przyjęcia spadkobiercy w poczet członków jedynie do sytuacji, gdy nie spełnia on wymogów statutowych, a nie gdy złożenie deklaracji przystąpienia do spółdzielni nastąpi już po śmierci spadkodawcy.

Sąd wskazał też, że wprawdzie w obrocie prawnym dalej funkcjonuje uchwała nr (...) odmawiająca przyjęcia powoda w poczet członków spółdzielni, nie stoi to jednak na przeszkodzie wydania orzeczenia zobowiązującego spółdzielnię do złożenia oświadczenia woli o przyjęciu powoda w poczet członków spółdzielni, bez uprzedniej eliminacji z obrotu prawnego ww. uchwały. Złożenie oświadczenia o treści wskazane w pozwie spowoduje bowiem faktyczną eliminację z obrotu prawnego uchwały nr (...).

Sąd Okręgowy uznał także, że dochodząc roszczenia w niniejszej sprawie powód nie nadużył swego prawa, co miałoby uzasadniać zastosowanie art. 5 k.c. Zdaniem Sądu powodowi nie można przypisać żadnych negatywnych zachowań związanych z chęcią przystąpienia do spółdzielni. Ewentualna okoliczność, że spółdzielnia zmierza do likwidacji (co nie zostało przez pozwaną wykazane żadnym miarodajnym materiałem dowodnym), nie powoduje, że roszczenie powoda jest sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa ani zasadami współżycia społecznego. Okoliczność taka (chociaż nie wykazana) dotyczyła wyłącznie spółdzielni, a nie powoda. W szczególności wskazać należy, że ww. okoliczność nie stała na przeszkodzie, by spółdzielnia w tym czasie przyjęła w poczet członków wspólnoty inne osoby. Powyższe oznacza, że to spółdzielnia odmawiając powodowi członkostwa w spółdzielni wbrew treści art. 16a prawa spółdzielczego,
w sytuacji gdy w tym samym czasie przyjmowała inne osoby w poczet członków spółdzielni, naruszyła zasady współżycia społecznego, różnicując sytuację ubiegających się o członkostwo w spółdzielni osób bez żadnych uzasadnionych podstaw.

O kosztach postępowania, Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. na zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu.

Z wydanym orzeczeniem nie zgodziła się strona pozwana, która zaskarżyła wyrok w całości, wskazując na naruszenie:

- art. 233 § 1 k.p.c. polegające na dokonaniu ustaleń faktycznych sprzecznych ze zgromadzonym materiałem dowodowym poprzez przyjęcie, wbrew treści dowodów, że nie zachodzą usprawiedliwione przesłanki do odmowy przyjęcia powoda w poczet członków spółdzielni, co miało oczywisty wpływ na wynik postępowania,

- art. 1 § 1, art. 16 a, art. 17 § 2 i 3 oraz art. 18 § 5 ust. 2 ustawy Prawo spółdzielcze poprzez błędne zastosowanie polegające na przyjęciu, iż w zaistniałym stanie faktycznym pozwany miał obowiązek przyjęcia powoda w poczet swoich członków.

Wskazując na tak sformułowane zarzuty, strona pozwana wniosła o zmianę wyroku i oddalenie powództwa, względnie o uchylenie orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja wniesiona przez stronę pozwaną jest niezasadna.

W pierwszej kolejności należy podkreślić, że Sąd I instancji dokonał prawidłowych ustaleń stanu faktycznego, a podjęte rozstrzygnięcie znajduje oparcie w obowiązujących przepisach oraz w wywiedzionych na ich podstawie niewadliwych rozważaniach prawnych, które Sąd odwoławczy w pełni podziela i przyjmuje za własne. Należy podkreślić, iż Sąd Okręgowy przeprowadził ocenę dowodów
w sposób prawidłowy z punktu widzenia ich wiarygodności i mocy w rozumieniu przepisu art. 233 § 1 k.p.c. Sąd z zebranego materiału dowodowego wyciągnął logiczne wnioski. Dokonana przez Sąd I instancji ocena dowodów nie nosi znamion dowolności, jest zgodna z logiką i zasadami doświadczenia życiowego. Apelacja
w tym zarzucie stanowi polemikę z wydanym wyrokiem i nie może doprowadzić do zmiany prawidłowego orzeczenia.

Zgodnie z przepisem art. 16a prawa spółdzielczego spadkobierca zmarłego członka spółdzielni dziedziczy udziały, jeżeli jest członkiem spółdzielni lub złożył deklarację przystąpienia do spółdzielni. Jeżeli spadkobierców jest więcej niż jeden, powinni oni wskazać jednego spośród siebie, który uzyskuje prawo do udziałów, chyba, że podzielą oni udziały między tych spadkobierców, którzy złożyli deklarację przystąpienia do spółdzielni. Spółdzielnia nie może odmówić przyjęcia w poczet członków spadkobierców dziedziczących udziały, jeżeli odpowiadają oni wymogom określonym w statucie.

Sąd Apelacyjny przypomina, że Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 16 czerwca 2015 r. wydanym w sprawie K 25/12 stwierdził, iż art. 16a prawa spółdzielczego jest zgodny z art. 2, 32 ust. 1, 21 ust 1, 58 ust. 1 i 64 ust.1 Konstytucji. W uzasadnieniu wyroku Trybunał Konstytucyjny wskazał, iż „zarzut wnioskodawcy dotyczy naruszenia przez art. 16a prawa spółdzielczego wolności zrzeszania się (art. 58 ust. 1 Konstytucji). Spółdzielnia jest zobowiązana do przyjęcia w poczet swoich członków spadkobierców, którzy chcą odziedziczyć udziały w tej spółdzielni, jeżeli spełniają wymogi określone w statucie. Nie jest to zatem bezwzględny obowiązek przyjęcia określonej osoby lub osób w poczet członków zrzeszenia, jakim jest spółdzielnia. Przepis ten ogranicza jedynie możliwość arbitralnej odmowy, z którą wiąże się niemożność dziedziczenia udziałów. Ustawodawca nie ograniczył swobody decyzyjnej spółdzielni w sposób nadmierny. Każda spółdzielnia, w granicach prawa, może określić warunki członkostwa, które odpowiadają jej specyfice.”

Trzeba zatem podkreślić, że przepis artykułu 16a prawa spółdzielczego stanowi szczególną regulację, albowiem pozwala na wstąpienie spadkobiercy lub spadkobierców członka spółdzielni – na zasadzie wyjątku – w prawa związane
z udziałami w spółdzielni, które przysługiwały spadkodawcy, jeżeli spadkobierca jest członkiem danej spółdzielni lub do niej przystąpi. Przepis ten określa prawo podlegające dziedziczeniu; krąg osób, które mogą odziedziczyć to prawo, a także przesłanki dziedziczenia. Przepis nie ogranicza również zdolności dziedziczenia udziałów w spółdzielni ani nie narusza zasady równości. Każdy spadkobierca, niezależnie od tytułu nabycia spadku, może bowiem skorzystać z uprawnienia do dziedziczenia udziałów. Jedynym ograniczeniem tej regulacji może się stać prawo wewnętrzne spółdzielni, a zatem zapisy statutu, które mogą ograniczyć uprawnienia spadkobierców zmarłych członków spółdzielni.

Niewątpliwie powód jest spadkobiercą członka spółdzielni – K. S., co jest okolicznością niekwestionowaną pomiędzy stronami i wynika
z Aktu Poświadczenia Dziedziczenia za Rep. (...) z dnia 12 stycznia 2017 r. sporządzonego przez notariusz H. C.. M. S. złożył także deklarację przystąpienia do spółdzielni, a więc warunki przyjęcia w poczet członków spółdzielni określone w zdaniu pierwszym art. 16a prawa spółdzielczego zostały spełniony.

Jeśli zaś chodzi o prawo wewnętrzne spółdzielni, to strona pozwana określiła w swoim statucie, że jej członkami nie mogą być jedynie osoby, które prowadzą działalność konkurencyjną wobec spółdzielni. Tym samym skoro powód takiej działalności nie prowadzi, a wynika to choćby z jego zeznań i nie zostało zaprzeczone przez stronę pozwaną, to nie ma przyczyny, dla której możliwe byłoby odmówienie mu nabycia statusu członka spółdzielni.

Spółdzielnia powoływała w apelacji również zarzut naruszenia przepisu art. 1 § 1 i art. 18 § 5 ust. 2 prawa spółdzielczego, wskazując, że przyczyną odmowy przyjęcia powoda w grono członków spółdzielni była niemożność realizacji podstawowego celu spółdzielni, jakim jest prowadzenie wspólnej działalności gospodarczej. Spółdzielnia wskazywała, że ona sama ulega specyficznej likwidacji poprzez wyprzedaż swojego majątku i wygaszanie podstawowej działalności,
a powód oświadczył ponadto, że nie jest zainteresowany wspólną działalnością gospodarczą, gdyż chce jedynie uczestniczyć w podziale zysku uzyskiwanego ze sprzedaży majątku. Spółdzielnia wskazała, że taki udział powoda w jej strukturach jest sprzeczny z istotą spółdzielczości i z zasadami słuszności oraz moralności, bowiem członkowie spółdzielni muszą się dzielić swoim majątkiem z osobą trzecią.
Z taką argumentacją nie sposób się zgodzić z kilku przyczyn. Po pierwsze Spółdzielnia nie wykazała w niniejszym postępowaniu, że znajduje się w likwidacji - nie przedstawiono ani uchwał o podjęciu takiej decyzji, ani nie wskazano likwidatora podmiotu, tym samym zachowanie Spółdzielni może być jedynie czasowym obniżeniem intensywności działania, a nie zmierzaniem do zakończenia bytu osoby prawnej. Po drugie ze statutu spółdzielni nie wynika, by każdy z jej członków musiał prowadzić działalność gospodarczą, zatem takiego obowiązku nie ma i nie miał powód. Po trzecie nie można zapominać, że członkiem (...) w P. była przez wiele lat K. S., która partycypowała w powstaniu majątku, zatem jej spadkobiercy (a konkretnie wskazany przez nich przedstawiciel M. S.) mają prawo do uzyskania profitów związanych z tym faktem. Powód nie jest zatem osobą trzecią, jak wskazuje strona pozwana, ale sukcesorem członkini spółdzielni, która swoim działaniem przyczyniała się do wypracowania majątku spółdzielni.

Wreszcie też uznać należało, co słusznie uczynił Sąd Okręgowy, że podejmowanie decyzji o odmowie przyjęcia powoda, ale przyjmowaniu innych osób
w poczet członków nawet po dacie wydania uchwały odnośnie powoda, jest arbitralne i narusza wskazywany przepis art. 16 a prawa spółdzielczego. Spółdzielnia nie traktowała równo i sprawiedliwie każdego ze spadkobierców po zmarłych członkach, ale wskazywała kogo przyjmie do swoich szeregów, a komu odmówi możliwości członkostwa.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny uznał, iż podjęta przez Radę Nadzorczą arbitralna uchwała Spółdzielni dotycząca powoda była i jest sprzeczna
z przepisami prawa bezwzględnie obowiązującego i jako taka nie może ostać się
w obrocie prawnym, a niniejsze powództwo prowadzi, jak słusznie wskazał Sąd Okręgowy do jej faktycznego unicestwienia.

W związku z tym należało uznać, że zarzuty podniesione w apelacji są nietrafne, a środek zaskarżenia jako bezzasadny podlega oddaleniu na podstawie przepisu art. 385 k.p.c.

Konsekwencją rozstrzygnięcia jest orzeczenie o kosztach postępowania, które zostały rozliczone zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu w instancji odwoławczej, czyli przepisami art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. Na zasądzone koszty składa się wynagrodzenie zawodowego pełnomocnika w kwocie 675 zł, wynikające z przepisów § 2 pkt 3 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych w brzmieniu obowiązującym na datę wniesienia apelacji przy tak wskazanej wartości przedmiotu zaskarżenia.

SSO (del) Anna Strączyńska SSA Marzena Konsek-Bitkowska SSA Beata Byszewska